für die Nutzung der Plattform AdTrade Club – inkl. Anlage 1 (Abrechnungsvereinbarung) und Anlage 2 (Content- und Kennzeichnungsregeln) – Stand: 13. Oktober 2026
§ 1 Anbieter, Geltungsbereich, Begriffe
(1) Anbieter der Plattform „AdTrade Club” (nachfolgend „Plattform”) ist die AdTrade Club GmbH, Moltkestraße 131, 50674 Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 124744, Umsatzsteuer-Identifikationsnummer DE460862355, vertreten durch die Geschäftsführer Felix Krülls und Guido Krayl (nachfolgend „Anbieter” oder „wir”).
(2) Diese AGB gelten für sämtliche Verträge über die Nutzung der Plattform zwischen dem Anbieter und dem jeweiligen Nutzer (nachfolgend „Mitglied”). Die Plattform richtet sich ausschließlich an Unternehmer im Sinne des § 14 BGB. Eine Nutzung durch Verbraucher ist ausgeschlossen. Mit der Registrierung bestätigt das Mitglied, in Ausübung seiner gewerblichen oder selbständigen beruflichen Tätigkeit zu handeln.
(3) Entgegenstehende oder abweichende Geschäftsbedingungen des Mitglieds finden keine Anwendung, auch wenn der Anbieter ihnen nicht ausdrücklich widerspricht.
(4) Begriffe: „Publisher” ist ein Mitglied, das Werbeplätze („Placements”) in eigenen Newslettern anbietet. „Buchendes Mitglied” ist ein Mitglied, das ein Placement im Newsletter eines Publishers bucht. „Credits” sind die interne Verrechnungseinheit der Plattform gemäß § 6. „Creative” ist das vom buchenden Mitglied bereitgestellte Werbemittel.
§ 2 Leistungsgegenstand
(1) Die Plattform ist ein geschlossener Business-to-Business-Marktplatz, über den Mitglieder Placements in Newslettern anderer Mitglieder anbieten, buchen und abwickeln können. Der Anbieter stellt hierfür insbesondere folgende Funktionen bereit: durchsuchbarer Marktplatz, Anbindung des E-Mail-Versandsystems des Mitglieds (derzeit Klaviyo) per OAuth-Schnittstelle, optionale Anbindung des Shopsystems (derzeit Shopify) zum Conversion-Tracking, Freigabeprozess (Approval), automatisierte Abwicklung bis zum Versand, KPI-Reporting sowie die Abrechnung nach Maßgabe der Anlage 1.
(2) Der Anbieter vermittelt und wickelt Placements ab; die Kooperation über ein Placement kommt als Vertrag unmittelbar zwischen dem Publisher und dem buchenden Mitglied zustande. Der Anbieter wird nicht Vertragspartei dieser Kooperation und schuldet insbesondere weder den Versand des Newsletters noch einen bestimmten Werbeerfolg (Öffnungen, Klicks, Conversions, Umsätze).
(3) Der Versand der Newsletter erfolgt ausschließlich durch den jeweiligen Publisher über dessen eigenes Versandsystem und dessen eigene Empfängerliste. Zu keinem Zeitpunkt erhalten andere Mitglieder oder der Anbieter zum Zweck der Kooperation Zugriff auf personenbezogene Kontaktdaten der Empfänger des Publishers; ausgetauscht werden ausschließlich Werbeflächen sowie aggregierte Leistungswerte gemäß § 8 Abs. 4.
§ 3 Registrierung und Onboarding
(1) Die Nutzung der Plattform setzt eine Registrierung sowie die Annahme des Mitglieds durch den Anbieter voraus. Ein Anspruch auf Aufnahme besteht nicht; der Anbieter kann die Aufnahme insbesondere während der Beta-Phase (§ 5) von Kapazitäts-, Qualitäts- und Passungskriterien abhängig machen.
(2) Die Plattform richtet sich ausschließlich an Unternehmer im Sinne des § 14 BGB mit Sitz oder fester Niederlassung in Deutschland. Voraussetzung für die Registrierung ist die Angabe einer deutschen Umsatzsteuer-Identifikationsnummer; eine Registrierung ohne deutsche Umsatzsteuer-Identifikationsnummer ist ausgeschlossen. Unternehmer, die die Kleinunternehmerregelung nach § 19 UStG in Anspruch nehmen, sind von der Nutzung der Plattform ausgeschlossen. Das Mitglied ist verpflichtet, bei der Registrierung und fortlaufend vollständige und zutreffende Angaben zu machen, insbesondere zu Firma, Rechtsform, Anschrift, vertretungsberechtigten Personen sowie zu seiner deutschen Umsatzsteuer-Identifikationsnummer, und versichert, die Plattform ausschließlich für unternehmerische Zwecke zu nutzen. Änderungen – insbesondere der Anschrift, der Umsatzsteuer-Identifikationsnummer, des Sitzes, der festen Niederlassung oder der Unternehmereigenschaft – sind unverzüglich im Profil zu aktualisieren bzw. mitzuteilen. Das Mitglied trägt die Verantwortung für die Richtigkeit dieser Angaben; sie sind Grundlage der Abrechnung nach Anlage 1.
(3) Die registrierende Person sichert zu, zur Vertretung des Mitglieds berechtigt zu sein. Zugangsdaten sind geheim zu halten; Handlungen unter dem Account werden dem Mitglied zugerechnet, soweit es sie zu vertreten hat.
§ 4 Anbindung von Drittsystemen (Klaviyo, Shopify)
(1) Für die Nutzung wesentlicher Funktionen ist die Anbindung des Klaviyo-Accounts des Mitglieds per OAuth erforderlich. Das Mitglied gestattet dem Anbieter, im Rahmen der erteilten OAuth-Berechtigungen auf die für den Betrieb der Plattform erforderlichen Daten zuzugreifen (insbesondere geplante Kampagnen, Empfängerzahlen, Versand- und Interaktionskennzahlen) und die für die Abwicklung eines Placements erforderlichen Inhalte in die betreffende Kampagne einzufügen. Der Anbieter nutzt die OAuth-Verbindung ausschließlich für die vorgenannten Daten und Zwecke. Zur Leistungsmessung, Synchronisierung und Missbrauchserkennung verarbeitet der Anbieter pseudonyme Empfängerkennungen; Klartext-Kontaktdaten oder sonstige Profilinhalte der Newsletter-Empfänger werden nicht ausgelesen und nicht gespeichert. Bei optional angebundenem Shopsystem erhält der Anbieter für das Conversion-Tracking ausschließlich die Placement-Kennung, ein Conversion-Signal und den zugeordneten Bestellwert; Kunden- oder Einzelbestelldaten werden nicht an den Anbieter übermittelt.
(2) Die Nutzung von Klaviyo und Shopify richtet sich nach den Vertrags- und Nutzungsbedingungen der jeweiligen Drittanbieter; deren Einhaltung obliegt dem Mitglied. Der Anbieter hat keinen Einfluss auf die Verfügbarkeit, Funktionsweise oder Schnittstellenpolitik der Drittanbieter und übernimmt hierfür keine Gewähr. Stellt ein Drittanbieter eine Schnittstelle ein oder ändert er sie wesentlich, kann der Anbieter betroffene Funktionen anpassen oder einstellen; § 14 bleibt unberührt.
(3) Soweit der Anbieter im Rahmen der Anbindung personenbezogene Daten aus dem Verantwortungsbereich des Mitglieds verarbeitet, erfolgt dies auf Grundlage des Auftragsverarbeitungsvertrags (AVV), der Bestandteil des Vertragsverhältnisses ist.
§ 5 Beta-Phase, Entgelte, künftige Membership
(1) Die Plattform wird zunächst als Beta-Version bereitgestellt („Beta-Phase”). Während der Beta-Phase ist die Nutzung der Plattform unentgeltlich. Die Beta-Phase dient der Erprobung und Weiterentwicklung; Beginn und Ende der Beta-Phase bestimmt der Anbieter und teilt das Ende den Mitgliedern mit angemessener Frist, mindestens jedoch 30 Tage im Voraus, in Textform mit.
(2) Als Beta-Version kann die Plattform Fehler und Einschränkungen aufweisen. Der Anbieter bemüht sich um eine hohe Verfügbarkeit, schuldet während der Beta-Phase jedoch keine bestimmte Verfügbarkeit, keinen bestimmten Funktionsumfang und keine Fehlerfreiheit. Funktionen können jederzeit geändert, ergänzt oder eingestellt werden, soweit dies dem Mitglied zumutbar ist.
(3) Nach Ende der Beta-Phase beabsichtigt der Anbieter, die Nutzung der Plattform von einer entgeltlichen Mitgliedschaft („Membership”) abhängig zu machen. Eine Entgeltpflicht entsteht für das Mitglied nicht automatisch, sondern nur, wenn das Mitglied ein entgeltliches Membership-Angebot des Anbieters ausdrücklich annimmt (z. B. durch Buchung eines Tarifs). Nimmt das Mitglied kein Angebot an, kann der Anbieter den Zugang zur Plattform nach Ablauf der in Abs. 1 genannten Frist beenden oder auf einen unentgeltlichen Funktionsumfang beschränken. Bereits verdiente Credits behandelt der Anbieter in diesem Fall nach § 6 Abs. 7.
(4) Der Erwerb von Credit-Paketen gegen Entgelt (§ 6 Abs. 4) ist auch während der Beta-Phase möglich; die Unentgeltlichkeit nach Abs. 1 bezieht sich ausschließlich auf die Nutzung der Plattform als solche (Membership).
§ 6 Credit-System
(1) Credits sind eine ausschließlich plattforminterne Verrechnungseinheit zur Bemessung und Verrechnung der zwischen den Mitgliedern erbrachten Werbeleistungen. Credits sind kein gesetzliches Zahlungsmittel, kein E-Geld und kein Kryptowert; sie verkörpern keinen Anspruch gegen den Anbieter auf Auszahlung von Geld.
(2) Mitglieder erhalten Credits für die Erbringung von Werbeleistungen als Publisher (nach Versand eines freigegebenen Placements) und setzen Credits für die Buchung von Placements bei anderen Mitgliedern ein. Der Anbieter kann Credits zudem unentgeltlich aus Anlass von Aktionen, als Startguthaben oder aus Kulanz gutschreiben; solche unentgeltlich gewährten Credits kann der Anbieter befristen und an Voraussetzungen knüpfen (z. B. abgeschlossene System-Anbindung); Befristung und Voraussetzungen werden bei Gewährung ausgewiesen.
(3) Credits sind nicht auszahlbar, nicht auf Dritte übertragbar, nicht handelbar und nicht verzinslich. Eine Rückgabe von Credits gegen Geld ist ausgeschlossen; dies gilt auch für entgeltlich erworbene Credits, soweit gesetzlich zulässig.
(4) Soweit der Anbieter den entgeltlichen Erwerb von Credit-Paketen anbietet, gelten die bei der Bestellung ausgewiesenen Preise zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Der Verkauf von
Credits unterliegt als Übertragung eines Einzweck-Gutscheins (§ 3 Abs. 14 UStG) der gesetzlichen Umsatzsteuer; der Anbieter rechnet den Verkauf durch eigene Rechnung mit offenem Umsatzsteuerausweis ab. Der Kaufpreis wird mit Bestellung fällig. Die Zahlungsabwicklung erfolgt über einen Zahlungsdienstleister (derzeit Stripe); es gelten die dort verfügbaren Zahlungsmethoden.
(5) Für Zwecke der Abrechnung zwischen den Mitgliedern wird der Wert eines Credits nach Maßgabe der Anlage 1 in Euro umgerechnet („Tageskurs”).
(6) Bei Rückabwicklung eines Placements (z. B. Storno, Nichtversand, wesentliche Abweichung vom freigegebenen Inhalt, Fraud-Verdacht nach § 11) kann der Anbieter Credits vorläufig sperren („Credit-Freeze”), Credit-Gutschriften rückgängig machen und Buchungen rückabwickeln.
(7) Endet die Mitgliedschaft, verfallen nicht eingesetzte Credits ersatzlos, sofern nicht zwingende gesetzliche Regelungen entgegenstehen. Der Anbieter kann für entgeltlich erworbene, noch nicht eingesetzte Credits eine abweichende Kulanzregelung treffen. Der Anbieter kann ferner einen Verfall von Credits nach längerer Inaktivität vorsehen; ein solcher Verfall wird mindestens 3 Monate im Voraus in Textform angekündigt.
(1) Der Publisher legt beim Einstellen eines Placements („Listing”) insbesondere den betreffenden Newsletter, den Versandzeitraum, die Position des Placements und den Credit-Preis fest. Angaben im Listing (z. B. Empfängerzahl, historische Kennzahlen) werden, soweit technisch möglich, automatisiert aus dem angebundenen Versandsystem übernommen.
(2) Mit der Buchungsanfrage des buchenden Mitglieds und der Freigabe durch den Publisher kommt der Kooperationsvertrag über das Placement unmittelbar zwischen den beiden Mitgliedern zustande. Der Publisher ist frei, Anfragen ohne Angabe von Gründen abzulehnen oder Creatives zur Anpassung zurückzugeben.
(3) Der Publisher verpflichtet sich gegenüber dem buchenden Mitglied, das freigegebene Creative unverändert, an der vereinbarten Position und im vereinbarten Versandzeitraum in den Newsletter aufzunehmen und diesen an die im Listing ausgewiesene Empfängerliste zu versenden. Wesentliche Änderungen (Verschiebung, Reichweitenreduktion, inhaltliche Änderungen nach Freigabe) sind unverzüglich über die Plattform anzuzeigen.
(4) Die mit dem Versand verbundenen Credits werden nach automatisierter Bestätigung des Versands dem Publisher gutgeschrieben und dem buchenden Mitglied belastet. Die Abrechnung erfolgt nach Anlage 1.
§ 8 Pflichten und Zusicherungen des Publishers
(1) Der Publisher sichert zu, dass der Versand seiner Newsletter an die betreffende Empfängerliste rechtmäßig ist, insbesondere dass für alle Empfänger eine wirksame, nachweisbare Einwilligung in den Erhalt werblicher E-Mails im Sinne von § 7 Abs. 2 Nr. 2 UWG vorliegt (empfohlen: dokumentiertes Double-Opt-in) oder eine gesetzliche Ausnahme eingreift und deren Voraussetzungen eingehalten werden.
(2) Der Publisher wird für Placements Dritter keine Empfängersegmente einsetzen, deren Bewerbung ausschließlich auf die Ausnahme für Bestandskunden (§ 7 Abs. 3 UWG) gestützt ist, da diese Ausnahme nur Werbung für eigene ähnliche Waren oder Dienstleistungen deckt.
(3) Der Publisher stellt sicher, dass die in seinem Versandsystem eingesetzten Mess- und Trackingverfahren (z. B. Öffnungs- und Klick-Tracking) im Einklang mit den gesetzlichen Anforderungen (insbesondere § 25 TDDDG, Art. 6 DSGVO) betrieben werden, und dass seine Datenschutzerklärung die Verarbeitung im Zusammenhang mit Newsletter-Versand und -Auswertung zutreffend beschreibt.
(4) Der Publisher bleibt Absender und inhaltlich Verantwortlicher seines Newsletters. Er nimmt Placements ausschließlich als gekennzeichneten Bestandteil seines Newsletters auf; die Plattform unterstützt dies durch eine automatische Kennzeichnung nach Anlage 2. Newsletter, die ausschließlich oder überwiegend aus Werbung Dritter bestehen („Stand-Alone-Versand”), sind über die Plattform nicht zulässig.
(5) Dem buchenden Mitglied werden über die Plattform ausschließlich aggregierte Leistungswerte auf Ebene des jeweiligen Placements bereitgestellt (insbesondere Empfängerzahl, Öffnungen, Klicks auf das Werbemittel, Conversions, zugeordnete Umsätze), ohne personenbezogene Daten einzelner Empfänger oder Kunden offenzulegen.
§ 9 Pflichten und Zusicherungen des buchenden Mitglieds
(1) Das buchende Mitglied ist für den Inhalt seines Creatives verantwortlich. Es sichert zu, dass das Creative und die verlinkten Zielseiten geltendem Recht entsprechen, insbesondere dem Wettbewerbs-, Kennzeichnungs-, Preisangaben-, Marken-, Urheber- und Persönlichkeitsrecht sowie produktspezifischen Werbevorschriften (z. B. HWG, LFGB), und keine Rechte Dritter verletzen.
(2) Unzulässig sind insbesondere Inhalte gemäß der Ausschlussliste in Anlage 2. Der Anbieter kann Creatives ablehnen oder entfernen, die gegen diese AGB, die Anlage 2 oder geltendes Recht verstoßen; ein Anspruch auf Veröffentlichung besteht nicht.
(3) Das buchende Mitglied räumt dem Publisher und dem Anbieter die für die Abwicklung des Placements erforderlichen einfachen Nutzungsrechte am Creative ein (insbesondere Einbindung in den Newsletter, technische Vervielfältigung, Vorschau- und Archivzwecke).
§ 10 Abrechnung, Steuern
(1) Die Abrechnung der über die Plattform abgewickelten Placements sowie etwaiger Entgelte des Anbieters erfolgt nach Maßgabe der Anlage 1 (Abrechnungsvereinbarung), die Bestandteil dieser AGB ist.
(2) Das Mitglied beauftragt und bevollmächtigt den Anbieter, die im Zusammenhang mit Placements stehenden Abrechnungsdokumente (Rechnungen, Buchungsbestätigungen, Leistungsnachweise, Storno- und Korrekturbelege) im Namen und für Rechnung des jeweils leistenden Mitglieds zu erstellen und den beteiligten Mitgliedern über die Plattform bereitzustellen (Rechnungserstellung durch einen Dritten, § 14 Abs. 2 Satz 7 UStG).
(3) Jedes Mitglied bleibt für seine eigenen steuerlichen Pflichten (insbesondere Umsatzsteuer und Ertragsteuern) selbst verantwortlich. Der Anbieter erbringt keine Steuerberatung.
§ 11 Fraud Protection, Sperrung
(1) Der Anbieter setzt automatisierte Prüfmechanismen ein, um Manipulationen zu erkennen, insbesondere bei stornierten oder verschobenen Versendungen, reduzierter Reichweite, nach Freigabe geänderten Inhalten oder unplausiblen Kennzahlen.
(2) Bei konkreten Anhaltspunkten für einen Verstoß gegen diese AGB oder für manipulatives Verhalten kann der Anbieter angemessene Maßnahmen ergreifen, insbesondere Credits vorläufig sperren, Credit-Gutschriften zurückbuchen, Placements rückabwickeln, Listings entfernen sowie den Account vorübergehend sperren oder – bei schwerwiegenden oder wiederholten Verstößen – außerordentlich kündigen. Maßnahmen mit endgültiger Wirkung (insbesondere außerordentliche Kündigung oder dauerhafte Sperrung) ergehen nicht ausschließlich automatisiert, sondern erst nach menschlicher Überprüfung. Das Mitglied wird über Maßnahmen informiert und erhält Gelegenheit zur Stellungnahme, soweit der Zweck der Maßnahme dadurch nicht vereitelt wird.
§ 12 Verfügbarkeit, Änderungen der Plattform
(1) Es gilt § 5 Abs. 2 (Beta-Phase). Nach Ende der Beta-Phase wird die geschuldete Verfügbarkeit im jeweiligen Membership-Tarif ausgewiesen.
(2) Der Anbieter kann die Plattform weiterentwickeln und Funktionen ändern, soweit der Vertragszweck dadurch nicht gefährdet wird und die Änderung dem Mitglied zumutbar ist.
§ 13 Rechte an der Plattform, Referenznennung
(1) Sämtliche Rechte an der Plattform, ihrer Software, ihren Datenbanken und Inhalten (mit Ausnahme der Inhalte der Mitglieder) stehen dem Anbieter zu. Das Mitglied erhält für die Vertragslaufzeit ein einfaches, nicht übertragbares Recht zur Nutzung der Plattform im Rahmen ihrer Zweckbestimmung.
(2) Der Anbieter darf das Mitglied unter Verwendung von Name und Logo als Referenz nennen, sofern das Mitglied nicht widerspricht.
§ 14 Haftung
(1) Der Anbieter haftet unbeschränkt für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit, für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit sowie nach dem Produkthaftungsgesetz und im Umfang einer übernommenen Garantie.
(2) Bei einfacher Fahrlässigkeit haftet der Anbieter nur bei Verletzung einer wesentlichen Vertragspflicht (Kardinalpflicht), also einer Pflicht, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrags überhaupt erst ermöglicht und auf deren Einhaltung das Mitglied regelmäßig vertrauen darf; in diesem Fall ist die Haftung auf den vertragstypischen, vorhersehbaren Schaden begrenzt.
(3) Während der unentgeltlichen Beta-Phase haftet der Anbieter – über Abs. 1 hinaus – nur für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit; die gesetzlichen Haftungsmaßstäbe für unentgeltliche Leistungen bleiben unberührt.
(4) Der Anbieter haftet nicht für die Rechtmäßigkeit der Empfängerlisten, Einwilligungen, Newsletter-Inhalte und Creatives der Mitglieder; hierfür sind ausschließlich die Mitglieder nach §§ 8, 9 verantwortlich. Der Anbieter haftet ferner nicht für den wirtschaftlichen Erfolg von Placements.
(5) Die Haftung für den Verlust von Daten ist auf den Wiederherstellungsaufwand begrenzt, der bei ordnungsgemäßer und regelmäßiger Datensicherung durch das Mitglied entstanden wäre.
§ 15 Freistellung
Verstößt ein Mitglied schuldhaft gegen seine Pflichten oder Zusicherungen aus §§ 8, 9 oder Anlage 2 und wird der Anbieter deshalb von Dritten (einschließlich Behörden, Mitbewerbern oder Empfängern) in Anspruch genommen, stellt das Mitglied den Anbieter von diesen Ansprüchen einschließlich der angemessenen Kosten der Rechtsverteidigung frei, es sei denn, das Mitglied hat den Verstoß nicht zu vertreten. Der Anbieter informiert das Mitglied über die Inanspruchnahme und überlässt ihm, soweit möglich, die Verteidigung.
§ 16 Laufzeit, Kündigung
(1) Der Nutzungsvertrag läuft auf unbestimmte Zeit. Während der Beta-Phase können beide Parteien den Vertrag jederzeit mit einer Frist von 14 Tagen in Textform kündigen. Für entgeltliche Memberships gelten die im Tarif ausgewiesenen Laufzeiten und Kündigungsfristen.
(2) Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt für den Anbieter insbesondere vor bei schwerwiegenden oder wiederholten Verstößen gegen §§ 8, 9, Anlage 2 oder bei begründetem Fraud-Verdacht nach § 11.
(3) Zum Vertragsende werden offene, bereits freigegebene Placements noch abgewickelt oder rückabgewickelt; für Credits gilt § 6 Abs. 7.
§ 17 Datenschutz, Vertraulichkeit
(1) Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten der Mitglieder und ihrer Ansprechpartner enthält die Datenschutzerklärung der Plattform. Soweit der Anbieter personenbezogene Daten im Auftrag des Mitglieds verarbeitet, gilt der Auftragsverarbeitungsvertrag (AVV).
(2) Die Parteien behandeln nicht öffentlich bekannte Informationen, die sie im Rahmen der Zusammenarbeit übereinander oder über andere Mitglieder erlangen (insbesondere Kennzahlen, Preise, Geschäftsstrategien), vertraulich und nutzen sie nur für die Durchführung des Vertrags. Gesetzliche Offenlegungspflichten bleiben unberührt.
§ 18 Änderungen dieser AGB
(1) Der Anbieter kann diese AGB mit Wirkung für die Zukunft ändern, soweit dies aus triftigen Gründen erforderlich ist (insbesondere Änderungen der Rechtslage oder Rechtsprechung, Weiterentwicklung der Plattform, Schließung von Regelungslücken) und das Mitglied hierdurch nicht unangemessen benachteiligt wird. Änderungen der Hauptleistungspflichten oder die Einführung von Entgelten erfolgen nicht über dieses Änderungsverfahren, sondern nur nach § 5 Abs. 3.
(2) Änderungen werden dem Mitglied mindestens 30 Tage vor Wirksamwerden in Textform mitgeteilt. Widerspricht das Mitglied nicht innerhalb der Frist, gelten die Änderungen als genehmigt; hierauf wird in der Mitteilung gesondert hingewiesen. Widerspricht das Mitglied, kann jede Partei den Vertrag zum Wirksamwerden der Änderung kündigen.
§ 19 Schlussbestimmungen
(1) Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des UN-Kaufrechts und des Kollisionsrechts.
(2) Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist Köln, sofern das Mitglied Kaufmann, juristische Person des öffentlichen Rechts oder öffentlich-rechtliches Sondervermögen ist.
(3) Sollten einzelne Bestimmungen unwirksam sein oder werden, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt.
Anlage 1: Abrechnungsvereinbarung
1. Gegenstand
Diese Anlage regelt die steuerliche Behandlung der Credits, die Abrechnung der über die Plattform zwischen den Mitgliedern erbrachten Werbeleistungen (Placements) sowie die hierfür vereinbarte Erstellung von Abrechnungsdokumenten durch den Anbieter im Namen und für Rechnung der Mitglieder.
2. Steuerliche Einordnung der Credits (Einzweck-Gutscheine)
(1) Credits sind Einzweck-Gutscheine im Sinne des § 3 Abs. 14 UStG. Da die Plattform ausschließlich Unternehmern mit Sitz oder fester Niederlassung in Deutschland offensteht und Credits ausschließlich für Newsletter-Werbeleistungen auf der Plattform eingesetzt werden können, stehen der Ort der Leistung und die geschuldete Umsatzsteuer bereits bei Ausgabe der Credits fest.
(2) Die Umsatzsteuer entsteht dementsprechend bereits beim Verkauf der Credits durch den Anbieter. Der spätere Einsatz von Credits zur Buchung eines Placements führt im Verhältnis zwischen dem Anbieter und dem buchenden Mitglied nicht zu einer weiteren Umsatzbesteuerung. Die unentgeltliche Gewährung von Credits (z. B. Startguthaben, Aktionen) löst keine Umsatzsteuer aus.
(3) Die vom Publisher an das buchende Mitglied erbrachte Werbeleistung ist ein hiervon zu unterscheidender eigener steuerbarer Umsatz zwischen den beteiligten Mitgliedern; er unterliegt dem gesetzlichen Umsatzsteuersatz und wird nach Ziffer 3 abgerechnet.
(4) Zur einheitlichen und transparenten Bemessung vereinbaren die Parteien, dass der Wert eines Credits dem vom Anbieter für den jeweiligen Abrechnungstag veröffentlichten Euro-Referenzkurs entspricht („Tageskurs”). Der Tageskurs wird auf der Plattform ausgewiesen und den Abrechnungsdokumenten zugrunde gelegt. Der Tageskurs beträgt derzeit 1 Credit = 0,30 EUR netto; Änderungen gelten mit Wirkung für die Zukunft und werden auf der Plattform ausgewiesen.
(5) Soweit nicht ausdrücklich ein Nettopreis vereinbart ist, verstehen sich beim Verkauf von Credit-Paketen ausgewiesene Preise als Bruttopreise einschließlich gesetzlicher Umsatzsteuer.
3. Abrechnung der Placements (Rechnungserstellung durch einen Dritten, § 14 Abs. 2 Satz 7 UStG)
(1) Über die vom jeweiligen Publisher erbrachte Werbeleistung erstellt der Anbieter eine Rechnung im Namen und für Rechnung des Publishers als leistendem Unternehmer und übermittelt sie dem buchenden Mitglied als Leistungsempfänger in elektronischer Form über die Plattform (§ 14 Abs. 2 Satz 7 UStG). Die Rechnung ist umsatzsteuerlich dem Publisher als leistendem Unternehmer zuzurechnen; der Anbieter wird lediglich als Plattformbetreiber und Abrechnungsdienstleister tätig. Jedes Placement wird zudem durch eine Buchungsbestätigung und einen Leistungsnachweis dokumentiert.
(2) Jedes Mitglied beauftragt und bevollmächtigt den Anbieter hiermit ausdrücklich, sämtliche Abrechnungsdokumente im Zusammenhang mit Placements (Rechnungen, Buchungsbestätigungen, Leistungsnachweise, Storno- und Korrekturbelege) in seinem Namen und für seine Rechnung zu erstellen und den Beteiligten in elektronischer Form über die Plattform zu übermitteln.
(3) Die Rechnungen enthalten die gesetzlichen Pflichtangaben nach § 14 Abs. 4 UStG, insbesondere Name und Anschrift des Publishers als leistendem Unternehmer und des buchenden Mitglieds als Leistungsempfänger, die deutschen Umsatzsteuer-Identifikationsnummern beider Mitglieder, eine konkrete Leistungsbeschreibung mit Leistungszeitpunkt bzw. -zeitraum, das Entgelt getrennt nach Nettoentgelt, Steuersatz und Steuerbetrag, einen Hinweis auf die Begleichung des Entgelts durch Einlösung von Credits sowie den Hinweis, dass die Rechnung durch den Anbieter im Namen und für Rechnung des Publishers erstellt wurde; ferner – soweit einschlägig – die Anforderungen an elektronische Rechnungen (E-Rechnung) im inländischen B2B-Verkehr.
(4) Grundlage der Pflichtangaben sind die vom Mitglied im Profil hinterlegten Stammdaten (insbesondere Firma, Anschrift, deutsche Umsatzsteuer-Identifikationsnummer). Das Mitglied ist verpflichtet, diese Angaben aktuell zu halten; fehlerhafte Abrechnungen aufgrund veralteter Stammdaten gehen nicht zu Lasten des Anbieters.
(5) Das Mitglied, in dessen Namen eine Rechnung erstellt wurde, sowie der Rechnungsempfänger können Einwendungen gegen das Dokument über die Plattform oder in Textform erheben. Die Parteien wirken in diesem Fall an einer korrigierten Abrechnung mit.
(6) Die Abrechnungsdokumente werden im Mitgliederbereich zum Abruf bereitgestellt; das Mitglied stimmt der elektronischen Übermittlung zu. Für die Aufbewahrung der Dokumente nach den handels- und steuerrechtlichen Vorschriften ist jedes Mitglied selbst verantwortlich;
der Anbieter hält die Dokumente mindestens für die Dauer der Mitgliedschaft zuzüglich 12 Monate zum Abruf bereit.
4. Entgelte des Anbieters
Über eigene Entgelte des Anbieters (Verkauf von Credit-Paketen, künftige Membership-Gebühren, etwaige weitere gesondert berechnete Leistungen) rechnet der Anbieter durch eigene Rechnung mit offenem Umsatzsteuerausweis an das Mitglied ab; diese Leistungen unterliegen dem gesetzlichen Umsatzsteuersatz. Während der Beta-Phase fallen keine Membership-Gebühren an (§ 5 AGB).
Anlage 2: Content- und Kennzeichnungsregeln
1. Kennzeichnung von Placements
(1) Jedes Placement wird im Newsletter deutlich als Werbung gekennzeichnet. Die Plattform fügt hierzu automatisiert eine Kennzeichnung (z. B. „Anzeige”) bei, die sich vom redaktionellen bzw. eigenen Inhalt des Newsletters klar abhebt. Die Kennzeichnung muss gut lesbar sein (ausreichende Schriftgröße und ausreichender Kontrast) und dem Placement räumlich eindeutig zugeordnet sein; sie darf nicht entfernt, verkleinert oder verschleiert werden.
(2) Placements sind so zu gestalten und zu platzieren, dass sie Bestandteil des Newsletters des Publishers bleiben und diesen inhaltlich nicht dominieren. Der inhaltliche Schwerpunkt des Newsletters muss beim Publisher liegen. Versendungen, die ausschließlich oder überwiegend aus Werbung Dritter bestehen, sind unzulässig.
(3) Die Gestaltung darf nicht den Eindruck erwecken, die beworbene Marke sei Absender des Newsletters oder das Placement sei eine redaktionelle, unbezahlte Empfehlung des Publishers.
2. Unzulässige Inhalte (Ausschlussliste)
Über die Plattform dürfen insbesondere folgende Inhalte weder beworben noch verlinkt werden:
rechtswidrige Inhalte jeder Art sowie Inhalte, die gegen behördliche Anordnungen oder gerichtliche Entscheidungen verstoßen;
Inhalte, die Rechte Dritter verletzen (insbesondere Marken-, Urheber-, Design-, Persönlichkeitsrechte);
irreführende oder aggressive geschäftliche Handlungen im Sinne der §§ 5, 5a, 4a UWG, insbesondere unwahre Wirk- oder Erfolgsversprechen;
gesundheitsbezogene Werbung, die gegen das HWG oder die Health-Claims-Verordnung (VO (EG) 1924/2006) verstößt;
Tabakerzeugnisse und verwandte Erzeugnisse, E-Zigaretten, verschreibungspflichtige Arzneimittel;
Glücksspiel ohne erforderliche Erlaubnis, unerlaubte Finanz- oder Anlageprodukte;
Waffen, pornografische oder jugendgefährdende Inhalte, Gewaltdarstellungen, diskriminierende oder hetzerische Inhalte;
Inhalte, die sich gezielt an Minderjährige richten und für diese ungeeignete Produkte bewerben;
politische, weltanschauliche oder religiöse Werbung;
Schadsoftware, Tracking-Verfahren im Creative, die über das plattformseitig vorgesehene Maß hinausgehen, sowie Umgehungen des Approval-Prozesses.
Der Anbieter kann die Ausschlussliste bei berechtigtem Anlass mit Wirkung für künftige Placements anpassen (§ 18 AGB gilt entsprechend).
3. Verantwortlichkeit
Für die rechtliche Zulässigkeit des Creatives und der Zielseiten bleibt das buchende Mitglied verantwortlich (§ 9 AGB), für die rechtliche Zulässigkeit des Versands der Publisher (§ 8 AGB). Freigaben durch den Publisher oder Prüfungen durch den Anbieter stellen keine Rechtsprüfung dar und lassen diese Verantwortlichkeit unberührt.